时间如流水一般逝去，中国展大女儿和亨利之间的关系越来越差，中国展就在这个节骨眼上，朱诺亦被查出患上了和小儿子一样的疾病，而和她的骨髓匹配的只有两人，那就是亨利和亨利那患有严重精神病的小侄子保罗（埃米尔·本宁EmileBerling饰）。

沉迷女色的魏拯看中天生丽质的白妙香（高远饰），玻璃要娶其为八姨太。魏拯闻讯将丁逐出魏府，上海盛装丁在好友秦一贺（田少军饰）巧计相助下，与秋兰结为秦晋之好。

而白与秦一贺自幼青梅竹马且已订婚，亮相白以有夫之妇名义上书皇帝，秦则男扮女装嫁入魏府。丁守忠与起义领袖雷鸣（张王海饰）可谓不打不成交，中国展俩人在搏杀中成为生死之交。明末时期，玻璃巡抚魏拯（潘虹饰）整日花天酒地、纸醉金迷，一方百姓生活在水深火热之中。

骄奢淫逸的魏拯携众妾游山玩水，上海盛装又发生了一连串荒诞不经的故事......。亮相亲差大臣吴青（俞立文饰）将外甥女秋兰许配给替夫赶考女扮男装的新科状元白妙香

小革新、中国展小发明不仅增强了年青人热爱学习的兴趣，也让他们对未来的生活充满信心......。

饭店工作的小葛（王伟平饰）是个革新能手，玻璃他发明了报站扬声器及红绿灯自动显示装置。在某次差点穿帮的过程中，上海盛装他带著赃款逃到小镇戏院「青木馆」，上海盛装戏院裡有醉汉辩士、花美男辩士还有肥宅辩士等各种不同风格的辩士，加上电影放映师、乐师以及小气老闆夫妻带他畅游电影幕后世界，但小偷集团、热血警察紧追不捨，童年一起看电影的初恋女孩也跟著现身，还有镇上那新开幕的时髦戏院，老闆的女儿也疯狂地爱上了他，俊太郎的青春恋爱梦该何去何从……。

一百年前，亮相黑白默片风靡日本，大人小孩都为之著迷。俊太郎（成田凌饰）常常鑽进戏院偷听免费电影，中国展不管是邦片还是洋片，中国展总能将辩士的口吻模仿得唯妙唯肖，「旁白辩士」是俊太郎自幼的梦想，长大后却沦落为「冒牌辩士」，分散观众的注意力，再让小偷趁机闯空门

之后，玻璃阿信终于放弃了信仰，开始尝试着出演一些通俗剧目，哪知道意外的获得了成功。一直以来，上海盛装阿信（陈友饰）都希望能够成为一名话剧演员，甚至为了出演著名的古典戏剧《罗密欧与朱丽叶》而放弃了一切，倾家荡产。