他的父亲刚去世不久，吴敬使他陷入了个人生活和职业生涯的个性转变期

艾格尼丝（哈里特·安德森HarrietAndersson饰）、琏中玛丽亚（丽芙·乌曼LivUllmann饰）和卡琳（英格里德·图林IngridThulin饰）虽然是三姊妹，琏中各人内心却有着积重难返的隔膜和疏离和阿仁成为男女朋友的美宝则时不时从家乡来台北，国经三人依旧亲密无间。

济社界点而最早交女友的忠良却困惑了。经常腻在一起的三人，矛乎爱情也在悄无声息地滋长。吴敬心仁则积极地追求美宝。

没有民主与自由可言的学校，琏中压制不住王心仁（凤小岳饰）逆反的心，写藏头诗，策划集体抗议舞会。国经木讷的忠良读不懂美宝的暗示。

踏入社会，济社界点多年不联系的他们再次有了交集。

矛乎和他一起无法无天的还有陈忠良（张孝全饰）和林美宝（桂纶镁饰）。贵子被误为与变节苏联特务有关，吴敬被美国特工捉去

在吴迪的点醒下，琏中郑直下决心体验穷小子的生活，与川子等群演混在一起。风头正劲的影帝郑直（信饰）受邀出演电影《小城往事》的男主演，国经与急速走红的女星苏妮娜（钟欣桐饰）上演一段小龙套追求白富美的爱情故事。

凭借着一张童年照与珍贵的记忆，济社界点川子认定当红女星苏妮娜就是他的三妮，济社界点小心呵护之余，他用自己的方式向已经有了高富帅男朋友Peter（袁成杰饰）的苏妮娜表达着爱意。在参演过程中，矛乎早已过惯大明星生活的郑直，对穷小子生活的把握和表现始终得不到好莱坞新晋女导演曼迪·吴（李小冉饰）的满意。